创业网2月5日消息 西藏旅游 2月5日晚间发布重组预案，公司拟以18.65元/股非公开发行4.56亿股，并支付现金25亿元，合计作价110亿元收购联想控股 、孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉支付股份有限公司。
创业网2月5日消息 西藏旅游 2月5日晚间发布重组预案，公司拟以18.65元/股非公开发行4.56亿股，并支付现金25亿元，合计作价110亿元收购联想控股 、孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉支付股份有限公司100%股权；同时拟以18.65元/股向孙陶然等10名对象非公开发行股份募集配套资金不超过55亿元。由于上交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。
公告显示，交易对方中孙陶然为创业板上市公司蓝色光标的现任董事及实际控制人之一。此次交易后，孙陶然及孙浩然、蓝色光标合计控制公司28.14%的股份，孙陶然及孙浩然成为公司的实际控制人；联想控股及西藏志道合计控制公司23.23%的股份，为公司第二大股东。
拉卡拉为什么值那么多钱？
拉卡拉成立于2005年1月6日，原名北京乾坤时代信息咨询有限公司，由北京有道创业投资中心（后更名为北京君联创业投资中心)、自然人孙陶然、雷军以货币资金出资设立，初始注册资本100万元。
根据西藏旅游发布的公告评估结论显示，截至2015年12月31日，拉卡拉总资产价值为43.60亿元；其2014年度和2015年度分别实现营业收入9.12亿元和15.88亿元，净利润分别为-1.96亿元和1.26亿元。
作为国内领先的综合性第三方支付公司，拉卡拉目前在第三方支付服务、线下渠道服务能力、风险管理及资金清算体系等方面形成了核心竞争优势，具体体现为
1、以第三方支付业务为核心的综合服务平台；
拉卡拉自成立以来专注第三方支付业务，至今已覆盖超过270万商户和1亿个人用户，2015年支付交易额超过1.6万亿元。2015年营收15.88亿，佣金率0.1%。
2、基于多年便民及收单业务积累的线下渠道及服务能力；
3、稳定的风险管理及资金清算体系；
4、行业领先的创新能力；
5、全面的牌照优势；
6、显著的品牌优势和行业影响力；
7、优秀和卓越的管理团队；
关于本次重组不构成拉卡拉借壳上市的说明
据西藏旅游发布的另一份公告显示，本次重组交易前，国风集团直接持有上市公司16.10%的股份，是上市公司的控股股东；欧阳旭（国风集团董事长）直接持有国风集团31.00%的股权，欧阳旭及其家族合计持有国风集团76.00%的股权，欧阳旭能对国风集团形成实际控制，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人。其中孙陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孙浩然直接持有上市公司3.39%的股份，孙陶然通过蓝色光标间接控制上市公司0.54%的股份，孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司28.14％的股份。
由于公司此次向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%，因此本次交易不构成借壳上市。
看不懂的并购案，未来布了什么大局
据西藏旅游2月3日发布的2015年年度报告显示，西藏旅游2015年的营业收入为1.52亿人民币，比去年同期减少4.98%，同比扭亏。目前，公司的主要业务包括旅游景区资源的开发、旅游服务业、传媒文化业务。
而此次并购拉卡拉后，西藏旅游将实现双主业的业务布局，尽管目前西藏旅游的盘子，金融业务还并不能成为主要，但对于拥有多条特色旅游产品的西藏旅游来说未来借助旅游行业的大热和金融业务的补充，实现业绩增收应该不是难事。
只是这貌似看起来“蛇吞象”的并购，实在未能读懂其中端倪。尽管西藏旅游停牌多次透露相关消息，但真正的目的和意义却不得而知。此前我们只知道拉卡拉寻求业务拓展、寻求上市，但在拉卡拉电商业务停摆、上市未果之后确实鲜少再看到其他消息。
本次与西藏旅游的合并，孙系的控制权，可以看作是间接上市，但实际孙陶然和拉卡拉到底布的什么局，我们只能静观其变，但我们有理由相信这是一场跨界合作的大事儿，金融大鳄和旅游小弟将携手走向哪儿，说不定得来年见分晓了。
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